Zmena konateľa s.r.o. sa robí rozhodnutím valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka (podľa spoločenskej zmluvy) a musí sa zapísať do obchodného registra. Postup je obdobný, či máte vymenovať nového konateľa, odvolať starého, alebo zmeniť rozsah jeho oprávnení. Bez riadneho zápisu zmeny v registri zostáva pôvodný konateľ naďalej právne oprávnený konať za firmu — a tým vznikajú riziká.
Čo je konateľ a jeho právna pozícia
Konateľ (alebo konateľka) je osoba, ktorá koná v mene s.r.o. navonok — podpisuje zmluvy, faktúry a iné právne úkony, zastupuje spoločnosť voči tretím stranám. V menšej s.r.o. je to často jeden zo spoločníkov, v rastúcej firme sa niekedy prijímajú aj externí manažéri bez obchodného podielu.
Kľúčový rozdiel: konateľ nie je automaticky vlastník firmy. Spoločnosť si ho najíma alebo ho spoločníci volia.
Spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať vždy aspoň jedného konateľa — bez neho sa firma nemôže riadne viesť.
Kto rozhoduje o zmene konateľa
Rozhodovacia právomoc závisí od spoločenskej zmluvy — najmä od počtu spoločníkov a jej znenia:
- Jediný spoločník: rozhoduje sám, vo forme písomného rozhodnutia (nemusí ísť o valné zhromaždenie)
- Viacerí spoločníci: rozhoduje valné zhromaždenie, spravidla väčšinou hlasov; ak spoločenská zmluva určuje inak, treba postupovať podľa nej
- Zmena oprávnení súčasného konateľa (zúženie alebo rozšírenie): závisí od spoločenskej zmluvy — zvyčajne opäť rozhoduje valné zhromaždenie
Všetky tieto rozhodnutia treba riadne zdokumentovať — a práve to mnohí podnikatelia podceňujú.
Postup pri vymenovaní alebo zmene konateľa
1. Valné zhromaždenie alebo rozhodnutie spoločníka
Ak máte viacerých spoločníkov, zvolajte valné zhromaždenie. Oznámte dátum, miesto a program všetkým spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou.
Na zhromaždení:
- overte prítomnosť (uznášaniaschopnosť),
- predložte návrh na zmenu konateľa s menom, priezviskom a ďalšími identifikačnými údajmi novej osoby,
- hlasujte — potrebná je väčšina hlasov určená zákonom alebo spoločenskou zmluvou,
- výsledok zdokumentujte zápisnicou z valného zhromaždenia.
Ak ste jediným spoločníkom, stačí písomné rozhodnutie o zmene konateľa. Niektorí podnikatelia si aj tak dajú vypracovať protokol podobný zápisnici z valného zhromaždenia — uľahčuje to preukazovanie skutočností pred registrovým súdom.
2. Získanie súhlasu nového konateľa
Nový konateľ musí vyjadriť súhlas s vymenovaním — najčastejšie podpisom na návrhu, v zápisnici z valného zhromaždenia alebo v samostatnom písomnom vyhlásení. Bez tohto súhlasu nie je možné zápis vykonať.
Súhlas by mal obsahovať:
- meno, priezvisko a ďalšie identifikačné údaje novej osoby,
- výslovný súhlas so vznikom funkcie konateľa,
- dátum a podpis.
Ak sa nový konateľ zdržiava v zahraničí, presný postup podpisovania a prípadného splnomocnenia si overte u notára alebo právnika.
3. Príprava dokumentov na zápis do obchodného registra
Zvyčajne budete potrebovať:
- návrh na zápis zmeny na príslušnom registrovom formulári,
- zápisnicu z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka,
- súhlas nového konateľa s funkciou, podpísaný,
- ak konateľ končí: doklad o tom, ako jeho funkcia zanikla (odstúpenie, odvolanie a pod.).
Ak konateľ zanikol z dôvodu smrti, bude potrebný úmrtný list, prípadne ďalšie doklady podľa okolností; presný zoznam dokumentov odporúčame overiť priamo na registrovom súde alebo u notára.
Dokumenty v cudzom jazyku sa spravidla predkladajú s úradným prekladom do slovenčiny.
Zápis do obchodného registra
Kde sa registrácia robí
Na registrovom súde príslušnom podľa sídla s.r.o.
Ako sa podáva
Fyzicky: cez podateľňu príslušného súdu.
Elektronicky: cez portál elektronických služieb obchodného registra, ak máte príslušný elektronický podpis alebo prostriedok elektronickej identifikácie.
Cez právnika alebo notára: ak si nechcete vybavovanie komplikovať sami, môžete si najať právnika alebo notára, ktorý zmenu pripraví a podá za vás.
Poplatky a lehoty
Presnú výšku súdneho poplatku za zápis zmeny konateľa a aktuálne lehoty na vybavenie si overte na registrovom súde alebo v sadzobníku súdnych poplatkov — tieto údaje sa môžu meniť.
Čo sa mení potom, ako sa zmena zapíše
Pre firmu
- Faktúry podpisuje nový konateľ; podľa náležitostí faktúry sa na doklade zvyčajne uvádza názov spoločnosti a označenie „konateľ”, nie priamo meno konkrétnej osoby.
- Bankový účet — nový konateľ sa spravidla musí zaregistrovať v banke ako osoba oprávnená konať za spoločnosť; existujúce zmluvné vzťahy zostávajú v platnosti.
- Iné evidencie — ak je nový konateľ zároveň podnikateľom, svoje povinnosti si rieši samostatne; ak vykonáva funkciu len pre danú s.r.o., vlastné oprávnenie na podnikanie nepotrebuje.
Pre daňový úrad a Sociálnu poisťovňu
Zmenu údajov v obchodnom registri preberajú aj ostatné registre a úrady automaticky, presný postup a prípadné oznamovacie povinnosti si však overte priamo na daňovom úrade a v Sociálnej poisťovni.
Vymenovanie ďalšieho konateľa bez odvolania pôvodného
Spoločnosti niekedy chcú mať viacerých konateľov naraz — najmä pri väčšom rozsahu podnikania. Postup je rovnaký: valné zhromaždenie rozhodne o vymenovaní ďalšieho konateľa bez toho, aby sa pôvodný odvolal.
Pri viacerých konateľoch odporúčame v spoločenskej zmluve jasne určiť, či konajú:
- spoločne: viaceré alebo všetky dôležitejšie úkony vyžadujú súhlas viacerých konateľov,
- samostatne: každý konateľ môže konať sám — čo prináša vyššie riziko pre firmu.
Odvolanie konateľa — špecifické situácie
Ak konateľ odchádza dobrovoľne
Stačí písomné vyjadrenie vôle skončiť vo funkcii; valné zhromaždenie to vezme na vedomie a vymenuje nového konateľa. Ak firma nemá náhradu pripravenú okamžite, mala by aspoň dočasne vymenovať iného konateľa, napríklad z radov spoločníkov.
Ak konateľ zanikol bez svojho pričinenia (smrť, zánik právnickej osoby)
V takom prípade je potrebné predložiť príslušný doklad (napríklad úmrtný list) a zmenu nechať zapísať do registra.
Ak je konateľ v konflikte so spoločnosťou
Valné zhromaždenie ho môže odvolať aj bez jeho súhlasu, ak na to má dostatočnú väčšinu hlasov. Konateľ stráca oprávnenie konať za spoločnosť zápisom zmeny do obchodného registra.
Pozor: ak pôvodný konateľ podpisuje dokumenty ešte pred zápisom zmeny, tieto úkony môžu byť naďalej pre spoločnosť záväzné. Preto je dôležité zapísať zmenu čo najskôr.
Časté otázky
V čom sa líši odvolanie konateľa od jeho zmeny?
Odvolanie je skončenie funkcie bez náhrady — firma by potom nemusela mať žiadneho konateľa. Zmena spravidla znamená odvolanie a zároveň vymenovanie nového konateľa. Z hľadiska postupu ide o rovnaký proces cez valné zhromaždenie a zápis do registra.
Musím mať pri zmene konateľa notára?
Nie vždy je to povinnosť, ale overenie u notára môže proces uľahčiť a urýchliť — najmä pri overovaní totožnosti a podpisov. Presný postup si overte na príslušnom registrovom súde.
Ako dlho trvá zmena konateľa od rozhodnutia po zápis?
Celkový čas závisí od prípravy dokumentov aj od vyťaženosti registrového súdu. Presné aktuálne lehoty si overte priamo na súde. Ak si nechcete proces vybavovať sami, môžete využiť aj služby zmien vo firme online.
Čo ak spoločnosť dlhodobo nemá funkčného konateľa?
Ide o stav, ktorý je v rozpore so zákonom — spoločnosť musí mať konateľa vždy. Ktorýkoľvek spoločník môže iniciovať nápravu, prípadne sa obrátiť na súd, aby vymenovanie nového konateľa zabezpečil. Takýto stav môže spôsobiť aj problémy pri komunikácii s úradmi.
Môžem sám seba vymenovať za konateľa vlastnej s.r.o.?
Áno. Ako jediný spoločník o tom môžete kedykoľvek rozhodnúť písomným rozhodnutím. Ak ste spoločníkom bez funkcie konateľa, nemáte nárok na odmenu konateľa, ale iba na podiel na zisku. Viac informácií nájdete v časti o založení s.r.o..
Zhrnutie
Zmena konateľa s.r.o. nie je zložitá, no vyžaduje disciplínu a poriadnu dokumentáciu:
- Valné zhromaždenie (alebo rozhodnutie jediného spoločníka) — jasne zdokumentované, s výsledkom hlasovania a podpismi.
- Súhlas nového konateľa — písomný, bez výhrad.
- Návrh na zápis a príslušné doklady — podané na príslušnom registrovom súde.
- Čakanie na zápis — dĺžka závisí od súdu; zmena je právne účinná až po zápise.
Bez zápisu v registri nemá zmena právne účinky voči tretím stranám — pôvodný konateľ je naďalej považovaný za oprávneného konať za firmu. Preto zápis neodkladajte. Ak si nie ste istí postupom, zvážte pomoc notára alebo profesionálne vybavenie zmeny — môže vám to ušetriť čas aj starosti.
Údaje platné k 30. 8. 2026, pravidelne aktualizujeme. Sumy a sadzby v článku vychádzajú z oficiálnych zdrojov (finančná správa, Sociálna poisťovňa, zbierka zákonov) a majú informatívny charakter – pred rozhodnutím ich overte s účtovníkom.
